Par MEMOS X graduate Dr. Denis Mowbray

Dans le monde de plus en plus complexe d’aujourd’hui, les pressions et les exigences imposées aux administrateurs augmentent de façon exponentielle. L’importance du rôle du conseil d’administration dans l’élaboration, la mise en œuvre et le suivi de la stratégie de l’organisation a fait couler beaucoup d’encre. Pourtant, il existe peu d’indications sur la manière dont le conseil d’administration doit élaborer, suivre et mettre en œuvre son propre plan annuel, qui lui permet de contrôler et de s’assurer qu’il se concentre sur ses rôles essentiels et sur ce qu’il considère comme crucial pour l’entité.

Pourquoi un plan annuel pour le conseil d’administration ?

Les recherches, les observations et les échecs d’entreprises ont montré que les conseils d’administration peuvent facilement s’enliser dans des questions sans importance. Tout en perdant de vue les changements qui les gagnent lentement mais inexorablement alors qu’ils ont la tête dans le présent. Un plan annuel du conseil d’administration permet de recentrer le conseil sur les impératifs identifiés.

Si vous preniez dix ordres du jour du conseil d’administration de n’importe quelle entité (SBL ou entreprise), ils se ressembleraient, quelle que soit la taille de l’entité. Ce niveau de similitude est particulièrement évident dans le secteur des PFNL. En fait, selon une étude de McKinsey, les ordres du jour des conseils d’administration sont restés remarquablement semblables à ceux d’il y a un siècle, lorsque la deuxième révolution industrielle était à son apogée.

Le résultat d’une incapacité à adapter la gestion de l’agenda aux besoins d’aujourd’hui. De nombreux conseils d’administration deviennent des passagers dociles sur le chemin de l’élaboration de l’agenda. Les ordres du jour des réunions sont contrôlés par le PDG et les cadres. Il en résulte souvent que les directeurs sont soumis à une série de présentations chorégraphiées, avec du temps alloué ensuite pour les questions. Suivi de la ratification par le directeur des recommandations des cadres. Un travail bien fait !

Un autre résultat est que les administrateurs sont guidés par l’agenda du PDG et de l’exécutif pour passer une grande partie de leur temps à regarder dans le rétroviseur les rapports trimestriels, les budgets, la conformité, etc. Au lieu d’attendre avec impatience les questions cruciales qui se rapprochent d’eux à toute vitesse.

Comment cela se fait-il ? Parce que les conseils d’administration ne contrôlent pas leur agenda comme ils le devraient.

Contrôler le flux d’informations

Un résultat peut-être plus inquiétant de l’absence d’un ABP est que le PDG et l’exécutif peuvent, s’ils le souhaitent, contrôler le flux d’informations vers le conseil d’administration. Parmi ceux qui préparent les dossiers des conseils d’administration, il est bien connu qu’il existe, si nécessaire, deux moyens efficaces de garder un conseil d’administration dans l’obscurité. Premièrement, vous pouvez leur donner trop peu d’informations ou, à l’inverse, les surcharger de données et de documents. Un directeur m’a un jour décrit son expérience au sein du conseil d’administration d’un PFN : « J’ai reçu mon premier dossier de conseil d’administration, qui comptait plus de 200 pages, quatre jours avant la réunion, qui devait durer cinq heures ; comment allais-je absorber, comprendre et me préparer ?

Comme l’a souligné ce directeur et contrairement à ce que l’on pourrait croire. La tendance à la réduction de la durée des réunions n’a pas pour effet d’aiguiser l’attention des administrateurs mais, le plus souvent, de réduire leur capacité à disséquer et à discuter des questions en jeu. Ce qui a pour effet de limiter encore davantage la capacité des administrateurs à se concentrer sur l’avenir et à remplir correctement leurs obligations fiduciaires et autres. C’est comme si la volonté de raccourcir les réunions avait poussé les administrateurs à grignoter le dossier du conseil, un peu comme un buffet, en choisissant sélectivement ce qu’ils allaient lire. Cela signifie que le directeur et le conseil collectif ne sont pas aussi préparés et informés qu’ils devraient l’être. Je suis sûr que vous avez connu ces résultats.

La prochaine fois que vous recevrez un énorme paquet de planches, réfléchissez à la citation ci-dessous de Roberta Wohlstetter, l’une des meilleures historiennes américaines du renseignement militaire. Il met en évidence la manière dont une surcharge de données a conduit les États-Unis à manquer les signaux de l’attaque imminente de Pearl Harbour :

« Nous n’avons pas réussi à anticiper Pearl Harbour, non pas par manque d’éléments pertinents, mais en raison de la pléthore d’éléments non pertinents.

Élaboration du plan

Pour qu’il n’y ait pas d’ambiguïté, le plan annuel du conseil d’administration est le plan du « conseil ». Développé en collaboration avec l’exécutif. L’élaboration du plan annuel du conseil d’administration ne peut être confiée à une personne extérieure au conseil d’administration.

La clé d’un bon plan annuel du conseil d’administration est que ce dernier l’élabore en vue d’assurer explicitement le contrôle des domaines essentiels à la réalisation de l’objectif de l’organisation. En plus de ces autres points, le conseil d’administration souhaite avoir un droit de regard sur les mesures et les étapes qui indiquent que l’entité est sur la voie de la réussite stratégique. En commençant par se concentrer sur l’objectif de l’organisation, le conseil d’administration passera la majeure partie de son temps les yeux fermement tournés vers l’avenir.

Regarder vers l’horizon

Il est vrai que l’augmentation constante de la charge de travail des conseils d’administration en matière de conformité et de réglementation est au cœur des préoccupations des administrateurs. À tel point qu’ils oublient que l’une de leurs fonctions essentielles consiste à voir plus loin que n’importe qui d’autre dans l’entité. Les membres du conseil d’administration devraient regarder au-delà de l’horizon plus qu’ils ne regardent dans le rétroviseur. En effet, les PDG et les cadres sont souvent englués dans les problèmes du moment et ne voient pas les nuages du changement qui se profilent à l’horizon. Il est de la responsabilité du conseil d’administration d’être un bon prévisionniste.

Structurer l’ordre du jour du plan du conseil

En étudiant la figure 1, le lecteur comprendra qu’un SPA bien structuré aide le conseil d’administration à se concentrer. La partie en violet clair représente l’ordre du jour type d’un conseil d’administration, qui se concentre sur les responsabilités fiduciaires. En contraste avec les éléments de l’agenda en violet foncé, mettez en évidence l’aspect d’un calendrier axé sur l’avenir. Cette orientation vers l’avenir nécessite un conseil d’administration qui fonctionne bien et qui est développé, et qui engage les ressources nécessaires (temps cognitif) et le temps réel.

Non pas que l’obligation fiduciaire d’un conseil d’administration doive être ignorée, mais elle ne doit pas être le seul espace auquel le conseil d’administration consacre son temps. La figure 1 met en évidence les cinq domaines clés que les conseils d’administration devraient inclure dans leur plan d’activités annuel :

1. Contrôle des entreprises, fiduciaire
2. Mise en forme
3. Réinventer le conseil d’administration
4. Décisions
5. Formation des membres du conseil d’administration et renforcement de l’esprit d’équipe.

Il est important de souligner que ce processus de planification ne doit pas être une tâche onéreuse. L’annual board plan peut prendre la forme d’une simple liste de contrôle, comme le montre la figure 2. Il peut également s’agir d’une simple feuille de calcul, comme le prévoit notre modèle. Peu importe la forme qu’elle prend. Le résultat essentiel est que le conseil d’administration réfléchisse et identifie ses principaux domaines d’action pour l’avenir. Les conseils d’administration doivent être le point de repère de l’organisation, en articulant toujours clairement et soigneusement et en se concentrant sur la place future des entités. Un plan annuel du conseil d’administration l’aidera dans cette tâche en fixant l’ordre du jour des réunions.

Timing

Le calendrier d’élaboration du plan annuel du conseil d’administration est flexible, mais suit le plus souvent l’année civile. Toutefois, cela ne doit pas empêcher un conseil d’administration d’utiliser un calendrier de planification influencé par l’orientation future du conseil d’administration et les exigences financières et opérationnelles de l’entité.

L’accent doit être mis sur l’élaboration d’un plan d’action pertinent, qui permette aux conseils d’administration de s’acquitter de leurs responsabilités opérationnelles et de contrôle, ainsi que de leurs obligations en matière de conformité, de droit, de réglementation et de communication d’informations sur l’entité. Tout en restant obstinément tourné vers l’avenir.

Le plan annuel du conseil d’administration varie en fonction du secteur dans lequel l’entité opère, mais même au sein d’un secteur industriel, le plan annuel du conseil d’administration est unique. En fonction de leur objectif, de leur orientation et de la manière dont ils envisagent l’avenir de leur secteur et de leur entité. En plus de leur taille, de leur maturité en matière de gouvernance et de leur stade d’évolution. La seule certitude est que le calendrier sera modifié chaque année en fonction du développement de l’entité et de l’évolution de ses besoins.

Principaux conseils de planification

Vous trouverez ci-dessous des conseils pour élaborer votre propre calendrier :

• Commencer à travailler sur le calendrier de l’année suivante à l’avance afin de pouvoir terminer les projets et l’approbation finale avant la fin de l’année en cours.
• Essayez d’aligner les travaux des comités du conseil (audit et risque) sur les réunions du conseil.
• Bloquer les principales exigences en matière de conformité ou d’établissement de rapports statutaires
• Les directeurs sont souvent très engagés. Plus tôt vous pourrez fixer les dates et les heures des réunions du conseil d’administration et des comités dans leurs calendriers, mieux ce sera.
• Le calendrier doit être fluide. Examinez attentivement les exigences relatives à toute action programmée afin de vous assurer que si elle exige qu’une action ait eu lieu avant qu’elle ne soit requise. L’action est identifiée et planifiée à l’avance.
• Organiser le calendrier annuel du conseil d’administration de manière à répartir la charge de travail tout au long de l’année.
  • Prévoir le temps nécessaire pour les composantes identifiées, y compris le temps nécessaire à la préparation des documents, etc.
• N’oubliez pas d’indiquer les autres événements ou fonctions que les directeurs doivent assumer.
  assister, par exemple, à une retraite stratégique de deux jours, à des événements importants organisés par les fournisseurs et/ou les clients.
• Prévoir une marge de manœuvre dans le plan annuel du conseil d’administration pour faire face aux urgences, etc.
• Faites preuve de considération à l’égard de l’exécutif. Si un travail va exiger beaucoup de leur temps, tenez compte des autres engagements et responsabilités importants qu’ils ont avant de fixer la date limite.
• Le calendrier du conseil d’administration est un document évolutif qui doit s’adapter à l’évolution des priorités et des besoins au cours de l’année.
• Le cas échéant, le président et les administrateurs peuvent examiner les ordres du jour et les procès-verbaux des réunions précédentes du conseil d’administration afin de déterminer dans quelle mesure ils respectent le plan annuel du conseil d’administration qui a été élaboré.

Favoriser l’engagement des administrateurs

L’élaboration d’un plan annuel pour le conseil d’administration, si elle est effectuée correctement, favorise l’engagement des administrateurs en veillant à ce que l’ordre du jour du conseil soit ciblé, opportun et qu’il laisse le temps nécessaire, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur des réunions prévues, pour que l’administrateur puisse contribuer et participer aux discussions importantes. Les administrateurs engagés se caractérisent par leur franchise et leur volonté de remise en question. En revanche, les conseils d’administration dont l’ordre du jour est contrôlé par le PDG et l’exécutif fonctionneront différemment et seront moins engagés. Plus les administrateurs s’engagent, plus ils seront collectivement en mesure de constituer le meilleur conseil d’administration possible.

Je sais que la gestion de l’ordre du jour du conseil d’administration ne fait pas partie des sujets que les administrateurs s’empressent d’aborder ou qu’ils contribuent à développer. Pourtant, il s’agit du document le plus important pour chaque réunion du conseil d’administration, car il détermine le déroulement, la qualité et l’orientation de l’ordre du jour de la réunion. Le plan annuel du conseil d’administration est le plan stratégique de l’ordre du jour de votre conseil d’administration.

Graphique 2 (en anglais)

Figure 1 : Comment les conseils d’administration tournés vers l’avenir devraient occuper leur temps [1].

Lorsque vous examinez la figure 1, n’oubliez pas que ce modèle a été conçu pour les grandes organisations. Vous devez l’adapter à la taille de votre organisation, par exemple, sous la rubrique Talent (14), il vous est suggéré de passer en revue « les 30 à 50 personnes les plus importantes », ce qui ne s’applique évidemment pas à 99 % des organisations. Je propose de remplacer ce terme par « équipe de direction ».

Graphique 2 (en anglais)

Calendrier annuel du conseil d’administration – Meeting Effectiveness – Australian Institute of Company Directors (AICD)[2] (en anglais)

Figure 2 : Une autre version du plan annuel du conseil d’administration

[1] Le point de vue du conseil d’administration : Une collection de réflexions de McKinsey sur les conseils d’administration – août 2016

[2] Outils pour administrateurs : Efficacité des réunions – Plan annuel du conseil d’administration – Australian Institute of Directors (AICD)

Ceux qui contrôlent l’ordre du jour contrôlent le travail du conseil.

Auteur : Dr Denis Mowbray FCIS, FGNZ;

Profil: Dr D Mowbray FCIS, FGNZ site web: www.gryphonmanagement.com